KVK Madde 5/1-j — Sat-Kirala-Geri Al (Sale-Leaseback) Taşınmaz Finansal Kiralama İstisnası

---

1. Yasal Dayanak

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu Madde 5/1-j:

Kanun Maddesi

Her türlü taşınır ve taşınmaz malların 6361 sayılı Kanun kapsamında geri kiralama amacıyla ve sözleşme sonunda geri alınması şartıyla, kurumlar tarafından finansal kiralama şirketleri, katılım bankaları ile kalkınma ve yatırım bankalarına devrinden doğan kazançlar ile kira ödemeleri kurumlar vergisinden müstesnadır. Sözleşmenin sona ermesi nedeniyle malların devralındığı ve sözleşme sonrası malları devralan kuruma yapılan kira ödemeleri kapsam dışındadır.

---

2. İstisnanın Amacı ve Yapı Mantığı

Sale-Leaseback (Sat-Kirala-Geri Al) yapısı, kurumların aktifindeki gayrimenkulleri likiditeye çevirip, aynı zamanda kullanmaya devam etmesini sağlayan finansal araçtır. Yapının vergisel yükü olmaması gerekir çünkü esasen finansman amaçlı bir işlemdir — gerçek bir mülkiyet devri değildir.

Aşama 1: Kurum → Taşınmazı leasing şirketine SATAR (likidite alır)
Aşama 2: Kurum → Aynı taşınmazı leasing şirketinden KİRALAR
Aşama 3: Sözleşme sonu → Kurum geri ALIR (sembolik bedelle)

Başarılı

Bu istisna olmasa, sat-kirala-geri al yapısında üç kez vergisel sürtünme olurdu: satış kazancı, kira ödemeleri, geri alımdaki değer artışı. İstisna ile tamamı vergisiz hale getirilmiştir.

---

3. Kapsam

Kapsama Giren İşlemler

• Sözleşme başında: Taşınmazın satışından doğan kazanç
• Sözleşme süresince: Kiraya verme süresince oluşan değer farkları
• Sözleşme sonunda: Geri alım işlemi

Sözleşme Tarafları (Alıcı / Kiraya Veren)

• Finansal kiralama şirketleri (6361 sayılı Kanun kapsamında)
• Katılım bankaları (5411 sayılı Bankacılık Kanunu kapsamında)
• Kalkınma ve yatırım bankaları

Kapsam Dışı

• Sözleşmenin "sona ermesi" sonrası malları üçüncü tarafa devir
• Sözleşme sonrası malları devralan kuruma yapılan kira ödemeleri
• Normal taşınmaz satışları (bunlar 5/1-e tabidir, %25 oranıyla)

---

4. Yararlanma Şartları

Şart 1: 6361 Kapsamında Sözleşme

İşlem, 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu kapsamında düzenlenmiş finansal kiralama sözleşmesi olmalı.

Şart 2: Geri Alım Şartı (Mutlak)

Sözleşmede taşınmazın sözleşme sonunda kuruma geri devri öngörülmüş olmalıdır. Geri alımı olmayan satışlar (operasyonel kiralama vb.) bu istisna dışındadır.

Şart 3: Yapı Bütünlüğü

Satış + Kiralama + Geri Alım üç aşamasının aynı sözleşme yapısı içinde olması gerekir. Ayrı sözleşmeler tek istisna olarak değerlendirilmez.

---

5. Gerçek Hayat Örnekleri

Örnek 1 — Lojistik Deposunun Sale-Leaseback''i

Durum: (AB) Lojistik A.Ş.''nin defter değeri 40.000.000 TL olan deposunu, (X) Leasing A.Ş.''ye 100.000.000 TL''ye satıp 10 yıllığına kiralamış, sözleşme sonunda 1.000 TL sembolik bedelle geri alma hakkına sahiptir.

Aşama 1 — Satış Kazancı:

Başarılı

60.000.000 TL''nin tamamı istisnadır. Karşılaştırmalı olarak: aynı taşınmaz normal satışla (KVK 5/1-e) elden çıkarılsaydı, %75 istisna ile 45.000.000 TL istisna + 15.000.000 TL vergiye tabi olurdu (3.750.000 TL ek vergi). Bu, sale-leaseback''in vergisel avantajıdır.

Aşama 2 — Kira Ödemeleri (10 yıl):

Yıllık kira ödemesi: 12.000.000 TL (toplam 120.000.000 TL)

Başarılı

Kiracı (AB) Lojistik''in yaptığı kira ödemeleri normal gider olarak KV''den düşülür (giderleştirilir).

Leasing firması tarafında ise alınan kira gelirleri de istisna kapsamına girer (bu özel düzenleme).

Örnek 2 — Sembolik Bedelle Geri Alım

Durum: Sözleşme sonunda (AB) Lojistik, depoyu 1.000 TL sembolik bedelle geri almıştır. Depo değer artışı nedeniyle güncel piyasa değeri 150.000.000 TL''ye çıkmıştır.

Başarılı

Geri alım sırasında piyasa değeri ile sembolik bedel arasındaki fark kazanç olarak değerlendirilmez çünkü işlem zaten finansman amaçlı bir yapıdır. Geri alınan taşınmaz, 1.000 TL maliyetle yeniden aktife alınmaz; özel düzenleme gereği sözleşme yapıldığı tarihteki orijinal defter değerinden devam eder. (Bu detay teknik bir nüanstır — VUK ve KVK Genel Tebliğleri''nde düzenlidir.)

Örnek 3 — Sözleşme Sonu Üçüncü Tarafa Satış (HATA)

Durum: (CD) A.Ş., sale-leaseback yapısındaki taşınmazı sözleşme sonunda geri almak yerine, leasing şirketinin başka bir alıcıya satmasına izin vermiştir.

Tehlike

Sözleşme yapısının asıl unsuru olan "geri alım" gerçekleşmemiştir. Bu durumda baştan itibaren KVK 5/1-j koşulları ihlal edilmiş sayılır. İstisna geri alınır, ilk yılki satış kazancı tam KV''ye tabi tutulur + vergi ziyaı cezası uygulanır.

Örnek 4 — Geri Alımdan Sonra Yeniden Kiralama (HATA)

Durum: (EF) A.Ş., sözleşme sonunda taşınmazını geri almış, ardından aynı leasing şirketine yeniden sale-leaseback yapmıştır.

Dikkat

İkinci sale-leaseback işlemi yeni bir sözleşme olarak değerlendirilir ve kendi başına KVK 5/1-j''ye konu olabilir. Ancak ilk sözleşmenin sonlandığı tarihten sonra ödenen kira giderleri kapsam dışıdır — yeni sözleşme dönemine ait olduğu için ayrıca değerlendirilir.

Örnek 5 — Fabrika Sale-Leaseback

Durum: (GH) İmalat A.Ş., 250.000.000 TL defter değerinde fabrikasını (Y) Katılım Bankası''na 500.000.000 TL''ye satmış ve 7 yıllığına kiralamıştır.

Vergisel Sonuç:

Satış kazancı: 500.000.000 - 250.000.000 = 250.000.000 TL
KVK 5/1-j istisnası: 250.000.000 TL → TAMAMI istisna

Karşılaştırma: KVK 5/1-e (eski hali %50) uygulansaydı 125.000.000 TL''lik kazanç vergiye tabi olurdu — 31.250.000 TL KV. 5/1-j ile bu yük tamamen ortadan kalkar.

---

6. Muhasebe Kayıtları (Kiracı Tarafı)

Aşama 1 — Satış

TARİH: 15.06.2025 (Satış)

102 BANKALAR                            100.000.000,00
   252 BİNALAR                              40.000.000,00
   679 OLAĞAN DIŞI GELİR — Sale-LB         60.000.000,00

Sat-kirala-geri al satış kaydı

Aşama 2 — Kira Ödemeleri (Her Yıl)

TARİH: Yıl boyu

770 GENEL YÖNETİM GİDERİ — Kira       12.000.000,00
   102 BANKALAR                          12.000.000,00

Yıllık leasing kirası

Aşama 3 — Sözleşme Sonu Geri Alım

TARİH: 15.06.2035 (Sözleşme sonu)

252 BİNALAR (Orijinal defter değeri ile yeniden aktife alınır)  40.000.000,00
   679 — özel düzenleme kapsamında            40.000.000,00

(VUK ve KVK Genel Tebliği''ne göre özel uygulama)

Bilgi

Geri alım sırasında muhasebe ve vergi rejimi karmaşıktır — tebliğlerdeki güncel düzenleme ve VUK 280-282. maddeleri ile birlikte değerlendirilmeli. Profesyonel mali müşavir denetimi şarttır.

---

7. Beyannamede Gösterilme

KV BEYANNAMESİ (Yıl 1 — Satış Yılı)

Ticari Bilanço Kârı           : 80.000.000 TL
(679 hesabındaki 60.000.000 TL satış kazancı dahil)

İndirimler:
(-) KVK 5/1-j: Sat-Kirala-Geri Al : (60.000.000) TL

Vergiye Tabi Matrah            : 20.000.000 TL
Kurumlar Vergisi (%25)         : 5.000.000 TL

---

8. Asgari Kurumlar Vergisi ile İlişkisi

Dikkat

KVK 5/1-j istisnası asgari kurumlar vergisi matrahından DÜŞÜLEMEZ. Bu, sale-leaseback yapısının cazibesini bir miktar azaltır ama yine de KVK 5/1-e''ye göre daha avantajlıdır.

---

9. Sale-Leaseback vs. Normal Taşınmaz Satışı (KVK 5/1-e)

Başarılı

Sale-leaseback, taşınmazını kullanmaya devam etmek isteyen + likidite ihtiyacı olan + vergi avantajı arayan kurumlar için en uygun yapıdır.

---

10. Sık Yapılan Hatalar

1. Geri alım şartı olmayan satış-kiralama yapılarını sale-leaseback sanmak — Geri alım MUTLAK
2. Üçüncü tarafa devirde istisnanın korunduğunu varsaymak — Tam tersi, ihlal olur
3. Sözleşme sonrası kira ödemelerini istisnaya konu etmek
4. Banka veya leasing şirketi olmayan bir kuruma satış yapmak — Sadece belirtilen kurumlar
5. Asgari KV''den düşülebileceğini varsaymak

---

11. 2025 ve 2026 Karşılaştırması

Bilgi

Sale-leaseback %100 istisna oranı 2025 ve 2026'da aynıdır. Asgari KV uyumsuzluğu büyük tutarlı işlemlerde her iki yıl için planlanmalıdır.

---

12. Sonuç

Sonuç

KVK 5/1-j, taşınmazlarını likiditeye çevirmek isteyen ama kullanmaya devam etmesi gereken kurumlar için en avantajlı vergisel yapıdır. %100 istisna oranı ile normal taşınmaz satışından çok daha cömerttir. Şartlar (geri alım, finansal kiralama yapısı, lisanslı kuruma satış) kesindir. Yapı kurulurken sözleşmenin 6361 sayılı Kanun''a uygunluğu, geri alım haklarının netleştirilmesi ve sözleşme sonu senaryolarının planlanması özenle yapılmalıdır.