KVK Madde 5/1-ç — Emisyon Primi Kazancı İstisnası

---

1. Yasal Dayanak

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu Madde 5/1-ç:

Kanun Maddesi

Anonim şirketlerin gerek kuruluşlarında gerekse sermayelerini artırdıkları sırada çıkardıkları payların, itibari değerin üzerinde elden çıkarılmasından sağlanan kazançlar kurumlar vergisinden müstesnadır.

---

2. İstisnanın Amacı

Emisyon primi, hisse senedi piyasada yatırımcılara nominal değerinin üzerinde satıldığında oluşan farktır. Bu fark, şirketin sermaye yapısının güçlendirilmesi amacıyla vergisiz bir öz kaynak kalemi olarak kabul edilmiştir. Halka arz, sermaye artırımı, stratejik ortak alımı gibi durumlarda elde edilen primlerin vergilendirilmesi, sermaye akımını caydırırdı.

Bilgi

Emisyon primi, vergi açısından şirketin kazancı değil, ortaklarca yapılan sermaye yatırımı olarak değerlendirilir. Bu nedenle istisnaya konu edilir.

---

3. Kapsam

Kapsamda Olanlar

• Halka açık olmayan AŞ''lerin sermaye artırımında çıkarılan payların nominal üzeri satışı
• Halka arz sırasında oluşan emisyon primi
• Bedelli sermaye artırımında prim uygulaması
• Yeni ortak alımında prim ile alım

Kapsam Dışı

• Limited şirket sermaye artırımı (limited şirketlerde "pay" değil "esas sermaye payı" vardır; emisyon primi oluşmaz)
• Mevcut ortakların kendi aralarında pay devri (bu satış kazancıdır, emisyon primi değil)
• Bedelsiz sermaye artırımı (zaten kazanç oluşmaz)

---

4. Yararlanma Şartları

Şart 1: Sadece Anonim Şirket

Sadece AŞ''ler için geçerlidir. Limited şirketler bu istisnadan yararlanamaz.

Şart 2: Kuruluş veya Sermaye Artırımı Sırasında

Prim, ya kuruluş anında ya da sermaye artırımı sırasında oluşmalıdır. Şirketin sonraki dönemlerde mevcut payların satışından elde edilen prim, emisyon primi değildir.

Şart 3: Pay İhraç Eden Şirket Tarafından Elde Edilmesi

Prim, şirketin kendi kasasına girmelidir, ortaklarına değil.

---

5. Gerçek Hayat Örnekleri

Örnek 1 — Halka Arz (IPO)

Durum: (FG) A.Ş. ilk halka arzını gerçekleştirmiştir.

Vergisel Sonuç: 140.000.000 TL emisyon primi KVK 5/1-ç kapsamında tam istisnadır.

Örnek 2 — Stratejik Ortak Alımı

Durum: (HI) A.Ş., yabancı bir teknoloji yatırım fonuna yeni hisseler çıkararak %20 ortaklık vermiştir.

• Çıkarılan yeni pay: 2.000.000 adet
• Pay nominali: 1 TL → Sermaye artışı: 2.000.000 TL
• Pay başına alış bedeli: 25 TL → Toplam tahsilat: 50.000.000 TL
• Emisyon Primi: 48.000.000 TL

Başarılı

48.000.000 TL''nin tamamı KVK 5/1-ç kapsamında istisnadır. Şirket bu tutarı vergisiz olarak özkaynaklarına ekler.

Örnek 3 — Şarta Bağlı Hata (Ortağın Pay Devri)

Durum: (KL) A.Ş.''nin kurucu ortağı, kendisine ait %30 hissesini bir yatırımcıya 100.000.000 TL''ye satmıştır. Hisse nominal değeri: 30.000.000 TL.

Tehlike

Bu 70.000.000 TL''lik fark ŞİRKETİN değil kurucu ORTAĞIN kazancıdır. Şirket cüzdanına girmez. KVK 5/1-ç KAPSAMINDA DEĞİLDİR — bu, ortağın değer artış kazancıdır (gerçek kişiyse Gelir Vergisi mükerrer 80, kurumsa kurumlar vergisidir; KVK 5/1-e şartları aranır).

Örnek 4 — Limited Şirket Sermaye Artırımı

Durum: (MN) Ltd. Şti.''nin esas sermayesi 1.000.000 TL''den 5.000.000 TL''ye çıkarılırken, ortaklardan biri 4.000.000 TL''lik artırımı %100 üzerinden ödemiştir (yani 4.000.000 TL ek olarak sermaye benzeri katkı yapmıştır).

Uyarı

Limited şirkette emisyon primi kavramı yoktur. Bu ek katkı, ya doğrudan sermaye artırımı ya da geri kalan tutarın "ortak alacağı" olarak kaydedilmesi gereken bir işlemdir. KVK 5/1-ç UYGULANMAZ.

---

6. Muhasebe Kayıtları (TDHP)

Halka Arz Tahsilatı

TARİH: 12.06.2025 (Halka arz sonucu para girişi)

102 BANKALAR                         150.000.000,00
   500 SERMAYE                           10.000.000,00
   520 HİSSE SENETLERİ İHRAÇ PRİMLERİ   140.000.000,00

10.000.000 adet pay halka arzı, prim 14 TL

Bilgi

520 "Hisse Senetleri İhraç Primleri" hesabı bir özkaynak hesabıdır. Gelir tablosuna girmez, doğrudan bilançoya yansır. Bu yüzden ticari kâra da etki etmez.

---

7. Beyannamede Gösterilme

KV BEYANNAMESİ — Önemli Not

Emisyon primi 520 hesabında özkaynak olarak kayıtlıdır.
Gelir tablosuna girmez, dolayısıyla ticari kâra dahil değildir.

Bu nedenle KV beyannamesinde "istisna" olarak ayrıca düşülmez.
Zaten matraha dahil olmaz.

Ancak bilanço dipnotunda ve mali tablolarda gösterilmesi gerekir.

Dikkat

Bu istisna, beyannamede "matrahtan düşülecek" türden DEĞİLDİR. Hesap planında doğrudan özkaynağa kaydedildiği için ticari kâra zaten girmez. Hatalı şekilde gelir kaydı yapılırsa düzeltici beyanname verilmelidir.

---

8. Sermayeye İlave ve Vergisel Sonuç

Emisyon primi tutarı:

• Yedek akçe olarak ayrılabilir
• Sermayeye eklenebilir (bedelsiz sermaye artırımı yoluyla)
• Geleceğin kâr dağıtımına kaynak olarak kullanılabilir

Uyarı

Emisyon priminin sermayeye eklenmesi durumunda, daha sonra bu sermaye geri ödenirse (sermaye azaltımı), bu defa KVK''nın işletmeden çekiş hükümleri ve örtülü kâr dağıtımı kuralları gündeme gelebilir. Mali müşavir denetimi şarttır.

---

9. Asgari Kurumlar Vergisi ile İlişkisi

Emisyon primi zaten ticari kâra girmediği için asgari KV ile etkileşimi yoktur. Asgari KV matrahı ticari bilanço kârı üzerinden hesaplandığından, özkaynağa kaydedilen prim hesaplamaya dahil edilmez.

---

10. Sık Yapılan Hatalar

1. Limited şirkete uygulamaya çalışmak — Sadece AŞ
2. Ortağın pay satışını emisyon primi sanmak — Bu farklı bir kazançtır
3. 520 hesabını gelir kaydetmek — Özkaynak hesabıdır
4. Sermaye azaltımıyla geri ödemenin vergisel sonuçlarını atlamak
5. Ara dönem hisse senedi alımları için emisyon primi tanımak

---

11. 2025 ve 2026 Karşılaştırması

Bilgi

Emisyon primi istisnası 2025 ve 2026'da değişmeden devam etmektedir. Her iki yıl için kapsam ve uygulama aynıdır.

---

12. Sonuç

Sonuç

Emisyon primi istisnası, sermaye piyasası işlemlerini ve halka arz girişimlerini destekleyen kritik bir düzenlemedir. Beyannamede ayrıca işlem gerektirmez çünkü zaten ticari kâra girmez. Ancak doğru hesap (520) kullanımı, dipnot açıklaması ve gelecekteki kullanım planlaması (sermaye artırımı, dağıtım vs.) profesyonel takip gerektirir.