KVK Madde 5/1-c — Yurt Dışı İştirak Hissesi Satış Kazancı İstisnası

---

1. Yasal Dayanak

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu Madde 5/1-c:

Kanun Maddesi

Kazancın elde edildiği tarih itibarıyla aralıksız en az iki yıl süreyle nakit varlıklar dışında kalan aktif toplamının %75 veya daha fazlası, kanunî ve iş merkezi Türkiye''de bulunmayan anonim veya limited şirket niteliğindeki şirketlerin her birinin sermayesine en az %10 oranında iştirakten oluşan tam mükellefiyete tabi anonim şirketlerin, en az iki tam yıl süreyle aktiflerinde yer alan yurt dışı iştirak hisselerinin elden çıkarılmasından doğan kurum kazançları.

---

2. İstisnanın Amacı

Bu istisna, uluslararası holding şirketi statüsündeki Türk anonim şirketlerinin yurt dışı iştirak portföylerini sermaye piyasası dinamiklerine göre yönetebilmesi, çıkış (exit) hareketlerinde vergi sürtünmesi yaşamadan yeniden yatırım yapabilmesi amacıyla getirilmiştir. Türkiye''nin uluslararası holding merkezi olabilmesi için altyapı sağlayan en önemli düzenlemelerden biridir.

Bilgi

Bu istisna sıradan bir AŞ için değil, kalifiye holding yapısı taşıyan şirketler için tasarlanmıştır. Şartlar oldukça katıdır.

---

3. Yararlanma Şartları

Şart 1: Şirket "Uluslararası Holding" Statüsünde Olmalı

Satıcı şirket bir tam mükellef anonim şirket olmalıdır. Limited şirketler bu istisnadan yararlanamaz.

Şart 2: Aktif Yapısı (%75 Kuralı)

Satıştan önceki 2 yıl boyunca, nakit varlıklar hariç aktif toplamının en az %75''i yurt dışı iştiraklerden oluşmalıdır.

Toplam Aktif - Nakit ve Nakit Benzerleri = "Kalifiye Aktif"
Yurt Dışı İştirak Hisseleri / Kalifiye Aktif ≥ %75

Şart 3: Her Bir Yurt Dışı İştirakte %10 Pay

Aktif portföyünde tutulan her bir yabancı iştirak için en az %10 sermaye payı sahipliği aranır.

Şart 4: 2 Yıl Aktifte Kalma

Satılan iştirak hisseleri, satış tarihinden önce en az 2 yıl boyunca aktifte kesintisiz tutulmuş olmalıdır.

---

4. Gerçek Hayat Örnekleri

Örnek 1 — Klasik Uluslararası Holding

Durum: (BG) Holding A.Ş. tam mükellef bir Türk AŞ''dir. 2020''den beri aşağıdaki yapıdadır:

Kalifiye Aktif = 195.000.000 - 25.000.000 (nakit) = 170.000.000 TL
Yurt Dışı İştirak Tutarı = 80 + 40 + 30 = 150.000.000 TL
Oran = 150 / 170 = %88.2 → ≥ %75 ✓

Holding, 2025''te Hollanda iştirakini 70.000.000 TL''ye satmıştır (maliyet 40.000.000 TL).

Vergisel Sonuç: 30.000.000 TL satış kazancı KVK 5/1-c kapsamında tam istisnadır.

Örnek 2 — Şart Bozulması (Aktif Kompozisyonu)

Durum: Aynı holding 2024''te Türkiye iştirakini büyütmüş, yapısı şu hale gelmiştir:

Kalifiye Aktif = 200.000.000 - 20.000.000 = 180.000.000 TL
Yurt Dışı / Kalifiye = 100 / 180 = %55.5 → < %75 ✗

Tehlike

Aktif kompozisyonu %75 şartını sağlamamaktadır. 2 YIL geriye gidildiğinde de aynı durum varsa, satış vergiye tabi olur. Holding statüsü kompozisyonun SÜREKLİ izlenmesini gerektirir.

Örnek 3 — Erken Satış Sorunu

Durum: Holding, Mart 2024''te %25 oranında satın aldığı Polonya iştirakini Şubat 2026''da satmıştır. Süre: 1 yıl 11 ay.

Uyarı

2 yıl elde tutma şartı sağlanmamıştır. 1 ay eksik bile olsa istisna UYGULANMAZ. Tam KV''ye tabidir.

Örnek 4 — Holding Olmayan AŞ''nin Satışı

Durum: (CD) A.Ş. bir üretim şirketidir, aktif yapısı:

Kalifiye Aktif = 85.000.000 TL
Yurt Dışı İştirak / Kalifiye = 15 / 85 = %17.6 → ≪ %75 ✗

Tehlike

(CD) A.Ş. bir holding değil üretim şirketidir. İstisna uygulanamaz. Bu şartı sadece gerçek anlamda uluslararası holding olan şirketler sağlayabilir.

---

5. Muhasebe Kayıtları

Satış Kaydı

TARİH: 15.04.2025

102 BANKALAR (Satış bedeli)            70.000.000,00
   242 İŞTİRAKLER (Maliyet)              40.000.000,00
   679 DİĞER OLAĞAN DIŞI GELİR            30.000.000,00

Hollanda iştirakinin satışı

İstisna Beyanname Üzerinde

Muhasebe kaydında ayrı bir işlem yapılmaz. 30.000.000 TL kazanç, dönem sonunda 690 Dönem Kâr/Zararı''na aktarılır ve KV beyannamesinde matrahtan düşülür.

---

6. Beyannamede Gösterilme

KV BEYANNAMESİ

Ticari Bilanço Kârı           : 45.000.000 TL
(679 hesabındaki 30.000.000 TL satış kazancı dahil)

İndirimler:
(-) KVK 5/1-c: Yurt Dışı İşt. Satış Kazancı : (30.000.000) TL

Vergiye Tabi Matrah            : 15.000.000 TL
Kurumlar Vergisi (%25)         : 3.750.000 TL

---

7. Asgari Kurumlar Vergisi ile İlişkisi

Dikkat

KVK 5/1-c istisnası asgari kurumlar vergisi matrahından düşülemez. Bu yönüyle Türk holding yapılarının uluslararası rakipleriyle (örn. Hollanda BV''si participation exemption ile asgari KV''sizdir) rekabette dezavantaj yaratır.

---

8. Sık Yapılan Hatalar

1. %75 oranını günlük değil 2 yıllık ortalama olarak yorumlamak — Süreklilik şartı vardır
2. Bir limited şirket olarak satış yapmak — Sadece AŞ''ler için
3. Nakit varlıkları hesaba katmak — Nakit, aktif toplamından düşülür
4. 2 yıl şartını eksik (1 yıl 11 ay vb.) sağlamak
5. Türkiye iştiraklerini de "iştirak hissesi" sayıp portföye dahil etmek — Sadece yabancı iştirakler için

---

9. Sonuç

Sonuç

KVK 5/1-c, Türkiye''yi uluslararası holding merkezi olarak konumlandırmaya yönelik en stratejik düzenlemelerden biridir. Ancak şartların ağırlığı (%75 aktif kompozisyonu, 2 yıl elde tutma, %10 asgari pay) nedeniyle sadece profesyonel yapılandırılmış holding şirketleri yararlanabilir. Holding kurarken aktif yapısı sürekli izlenmeli, sermaye artırımları ve yeni iştirakler bu oran üzerindeki etkisi hesaplanarak yapılmalıdır.